取締役等に対する株式報酬制度の導入について

当社は、本日開催の取締役会において役員報酬制度の見直しを行い、新たに株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案（以下「本議案」といいます。）を2016年6月下旬開催予定の第163回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記の通りお知らせいたします。

なお、本制度の導入は、2016年2月2日付で公表しております「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」のとおり、本株主総会で監査等委員会設置会社への移行が承認可決されることを前提としております。

当社取締役会は、本株主総会において役員報酬に関する株主の皆様のご承認を頂くことを条件に本制度を導入することを決議し、本制度に関する議案を本株主総会に付議することといたしました。これは、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除きます。以下、断りがない限り同じとします。）および執行役員の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としたものであります。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社取締役および執行役員（以下「取締役等」といいます。）に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、信託期間中の3年毎の一定期日とします。

当社取締役（社外取締役および監査等委員である取締役は、本制度の対象外といたします。）および執行役員

2016年8月（予定）から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続いたします。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了いたします。）

本株主総会で、本制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、2017年3月末日で終了する事業年度から2019年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度（以下、当該3事業年度の期間、および当該3事業年度の経過後に開始する3事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、当初の対象期間に関して本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要となる株式を本信託が先行して取得するための資金として、1,100百万円（うち、当社取締役分は570百万円）を上限として本信託に拠出します。

なお、当初の対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は各対象期間に、上記株式の取得資金として1,100百万円（うち、当社取締役分は570百万円）を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。）および金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価額とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、本議案で承認を得た上限の範囲内とします。

ご参考として、2016年4月1日の終値95円での取得を前提とした場合、当初の対象期間に関して当社が取締役等への給付を行うための株式の取得資金として拠出する資金の上限額1,100百万円を原資に取得する株式数は、1,157.8万株となります。

本信託による当社株式の取得は、上記（4）により拠出された資金を原資として、取引市場を通じて行います。

当社は、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、役位および業績等の達成度に応じて定まる数のポイントを各取締役等に付与します。

取締役等に付与されるポイントは、下記（7）の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり普通株式1株に換算されます（ただし、本議案の承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当または株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて換算比率について合理的な調整を行います）。

下記（7）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、受益者要件を満たす時点までに当該取締役等に付与されたポイントを合計した数とします。

取締役等が役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、付与されたポイントを累積した数に相当する当社株式について、原則として、信託期間中の3年毎の一定期日に本信託から給付を受けます。ただし、取締役等が退任する場合は、退任後に給付手続きに必要な期間を経て本信託から給付を受けます。

なお、取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、一定割合について、当社株式の給付に代えて、時価で換算した金銭の給付を受けます。また、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。

本信託勘定内の当社株式にかかる議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式にかかる議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

本信託勘定内の当社株式にかかる配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託にかかる受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して給付されることになります。

本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了いたします。

本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（9）により取締役等に給付される金銭を除いた残額（信託期間中の費用等に充当する目的で、株式取得資金とは別に当社が拠出する現金準備金の残額のみとなる予定です。）が当社に交付されます。