当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の改定について

2007年4月26日

株式会社神戸製鋼所

当社は、本日開催の当社取締役会において、昨年4月に導入した当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）につき、平成19年6月開催予定の定時株主総会における株主の皆様の承認を条件として改定することを決定いたましたので、お知らせいたします。

〔当社防衛策の概要と改定内容〕

(1)取締役会の決議により導入し、取締役の選任議案を通じ、間接的な信認を得る。
⇒株主総会に付議する（株主意思確認手続きを取る）

(2) 大規模買付行為の定義: 特定株主グループの議決権割合が15%以上となる買付行為
⇒変更なし

(3) 大規模買付者に対して事前に必要情報の提供を求め、取締役会が評価する。
（評価期間：全株式を対象にした円貨でのTOBの場合60日、それ以外の場合90日）
⇒変更なし

(4) 独立委員会を設置し、3人の社外委員を選任
⇒今回の定時株主総会において新たに選任される社外取締役２名を委員として追加
※社外取締役候補の略歴等については別資料をご参照願います。

(5) 大規模買付行為への対応
・大規模買付ルールを遵守しない場合:　原則として対抗措置をとる
・大規模買付ルールを遵守した場合:　原則として対抗措置をとらない
但し、遵守した場合でも、独立委員会が、企業価値・株主共同の利益を損なうと判断する場合には、取締役会に対抗措置の発動を勧告することが可能
⇒変更なし

(6) 対抗措置の内容：
取締役会決議により、差別的行使条件（大規模買付者等は新株予約権を行使できない）および取得条項（会社が新株予約権を取得し、その対価として株式を交付する）付新株予約権を無償割当ての方法により株主に割り当てる。
⇒変更なし

(7) 有効期間：1年（取締役の任期に対応）
⇒経済産業省・法務省のガイドラインを踏まえ、2年（平成21年6月の定時株主総会終了後最初の取締役会終了時まで）とする