当社は、平成16年1月14日開催の取締役会において、2006年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行を決議いたしましたので、その概要につき下記のとおりお知らせいたします。
| 1． |
本社債の名称 |
株式会社神戸製鋼所2006年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。） |
| 2． |
本社債の額面総額 |
300億円並びに本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行することがある代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額 |
| 3． |
本社債の発行総額 |
下記4．記載のとおり当社の代表取締役社長又は執行役員財務部長により決定される本社債の発行価額に下記10.(2)記載の本新株予約権付社債券の数を乗じた額 |
| 4． |
本社債の発行価額 |
当社の代表取締役社長又は執行役員財務部長が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、本社債額面金額の100％を下回ってはならない。（各本社債額面金額100万円） |
| 5． |
本新株予約権付社債の発行価格（募集価格） |
上記4．記載のとおり当社の代表取締役社長又は執行役員財務部長により決定される本社債の発行価額に本社債額面金額の2.5％を加算した額とする。 |
| 6． |
本新株予約権付社債の券面の様式 |
無記名の新株予約権付社債券とする。 |
| 7． |
利率 |
本社債には利息は付さない。 |
| 8． |
払込期日及び発行日 |
2004年2月2日(ロンドン時間) |
| 9． |
満期償還 |
2006年7月28日（償還期限）に本社債額面金額の100％で償還する。 |
| 10． |
本新株予約権の内容 |
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| （1） |
本新株予約権の目的となる株式の種類及び数 |
本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を移転する数は、行使請求に係る本社債の発行価額の総額を下記(4)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、商法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。 |
| （2） |
発行する本新株予約権の総数 |
30,000個並びに本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行することがある代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を100万円で除した個数 |
| （3） |
本新株予約権の発行価額 |
無償とする。 |
| （4） |
本新株予約権の行使に際して払込をなすべき金額 |
1. |
各本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は、本社債の発行価額と同額とする。 |
| 2. |
本新株予約権の行使に際して払込をなすべき1株当りの額（以下「転換価額」という｡）は、当初、当社の代表取締役社長又は執行役員財務部長が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と下記11.記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日又はその前日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値に1.45を乗じた額を下回ってはならない。 |
| 3. |
転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る価額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、｢既発行株式数｣は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く｡）の総数をいう。 |
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また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の発行又は移転を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。 |
| （5） |
本新株予約権の発行価額を無償とする理由及びその行使に際して払込をなすべき額の算定理由 |
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、且つ本新株予約権が行使されると代用払込により本社債は消滅し、本社債と本新株予約権が相互に密接に関連することを考慮し、また、市場環境等に基づく本新株予約権の価値と、本社債の利率、発行価額等のその他の発行条件により得られる経済的な価値とを勘案して、その発行価額を無償とした。また、本社債が転換社債型新株予約権付社債であることから、本新株予約権1個の行使に際して払込をなすべき額は本社債の発行価額と同額とし、当初転換価額は上記(4).2.記載のとおり決定される額とする。 |
| （6） |
本新株予約権の行使請求期間 |
2004年2月16日から2006年7月7日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。但し、1.当社の選択による本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで、2.買入消却の場合は、当社が本社債を消却した時又は当社の子会社が本社債を消却のため当社に交付した時まで、また3.期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2006年7月7日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。 |
| （7） |
その他の本新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| （8） |
本社債の繰上償還 （当社の選択による繰上償還） |
(イ) |
130％コールオプション条項及びクリーンアップ条項による繰上償還以下の場合、当社は、その選択により、本新株予約権付社債の所持人に対して、30日以上60日以内の事前の通知(以下｢繰上償還通知｣という。)をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額で繰上償還することができる。 |
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1. |
繰上償還通知のなされた日の10日前までに終了した30連続取引日中のいずれかの20取引日以上において、各本社債に付された本新株予約権の行使により当該本社債の所持人が受け取る本株式価値の総額が、当該本社債の額面金額の130％以上であった場合。かかる償還は、2005年2月16日以降に、これを行うことができる。上記の「本株式価値の総額」は、株式会社東京証券取引所における当該取引日の当社普通株式の終値を基礎として計算され、当該本新株予約権の行使により生じる単元未満株式の買取代金額を含む。｢取引日｣とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、同取引所において当社普通株式の普通取引の終値が発表されない日を含まない。 |
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2. |
繰上償還通知を行う前のいずれかの時点において、本社債の未償還額面総額が当初額面総額の15％を下回った場合。 |
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(ロ) |
当社が他の会社の完全子会社となる場合の繰上償還当社が株式交換又は株式移転（以下「株式交換等」という｡）により他の会社の完全子会社となるための株主総会決議が採択された場合、法律上且つ実務上可能であるときには、当社は、完全親会社に信託証書の補充証書に調印させ、且つ、本新株予約権付社債の所持人が、株式交換等の直前に本新株予約権を行使したとすれば株式交換等の結果受け取ることができたはずの完全親会社の株式等を株式交換等の後も本新株予約権の行使により受け取ることが可能な方法で株式交換等が行われるよう最善の努力を尽くす。かかる当社の努力にもかかわらず、株式交換等を上記のような方法で行うことができない場合には、当社は、その選択により、株式交換等の効力発生日までに、本新株予約権付社債の所持人に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部（一部は不可）を、その額面金額に対する下記の割合で表示される償還金額で繰上償還することができる。 |
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2004年2月 2日から2004年7月28日まで
102％
2004年7月29日から2005年7月28日まで 101％
2005年7月29日から2006年7月27日まで 100％ |
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(ハ) |
税制変更による繰上償還日本国の税制の変更等により、当社が追加支払義務を負う旨を受託会社に了解させ、且つ、当社が合理的な措置を講じてもかかる追加支払義務を回避することができない場合には、当社は、その選択により、本新株予約権付社債の所持人に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額で繰上償還することができる。但し、かかる通知がなされた時点で本社債の未償還額面総額が当初額面総額の15％を超える場合、本新株予約権付社債の各所持人は、当社に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該所持人の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該本社債については当該償還日後、当該追加支払義務を負わず、当該本社債に関する支払は公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。 |
| （9） |
本新株予約権の消却事由及び消却の条件 |
消却事由は定めない。 |
| （10） |
買入消却 |
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本社債を買い入れ、これを保有し、転売し、又は消却することができる。また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本社債を買い入れ、これを保有し、転売し、又は消却のため当社に交付することができる。 |
| （11） |
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額中資本に組入れる額 |
行使に際して払込があったものとみなされる転換価額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。 |
| （12） |
本新株予約権の期中行使があった場合の取扱い |
本新株予約権の行使により発行又は移転する株式に関する利益配当金は、当該行使の効力発生日の属する配当計算期間（現在3月31日及び9月30日に終了する各6か月の期間をいう｡）の初めに当該株式の発行又は移転があったものとみなして、これを支払う。 |
| （13） |
代用払込に関する事項 |
商法第341条ノ3第1項第7号及び第8号により、本新株予約権を行使したときは、かかる行使をした者から、当該本新株予約権が付された本社債の全額の償還に代えて、当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込がなされたものとする旨の請求があったものとみなす。 |
| 11． |
募集方法 |
UBS
Limitedを幹事引受会社とする総額買取引受けによる欧州を中心とする海外市場（但し、米国を除く｡）における募集。但し、買付けの申込は条件決定日の14時59分まで（ロンドン時間。日本時間23時59分まで）とするので安定操作可能期間は設けられないこととなる。 |
| 12． |
上場 |
本新株予約権付社債をロンドン証券取引所に上場する。 |
| 13． |
本社債の担保 又は保証 |
本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。 |
1. 資金の使途
2. 株主への利益配分等
3. その他
ご注意：本報道発表文は当社の転換社債型新株予約権付社債発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における証券の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことは出来ません。米国における証券の募集が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文の目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。
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