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| *トピックスの内容は発表時のものです。販売が既に終了している商品や、組織の変更等、最新の情報と異なる場合がありますのでご了承ください。 |
| 銅管事業統合新会社設立について |
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2004年2月24日
株式会社神戸製鋼所 取締役社長 水越 浩士
(東証１部 証券コード5406）
三菱マテリアル株式会社 取締役社長 西川 章
(東証１部 証券コード5711）
株式会社神戸製鋼所（以下神戸製鋼）と三菱マテリアル株式会社（以下三菱マテリアル）は、既にお知らせしたとおり、昨年11月に国内および東南アジア地区における銅管事業を統合することで基本合意しておりました。このほど両社は、2004年4月1日にそれぞれの銅管事業を会社分割し、神戸製鋼が55％、三菱マテリアルが45％を出資する統合新会社『株式会社コベルコ
マテリアル銅管』を設立することで正式契約致しました。
連結ベースの売上高で約340億円、国内では約35％のトップシェアを持ち、また東南アジアにおいても約30％のシェアを有する、アジア地域でトップクラスの銅管製造・販売会社が誕生します。この新会社は、神戸製鋼の金属加工技術と三菱マテリアルグループの合金素材技術を併せ持つことで、生産・売上規模、品質・コスト競争力、技術開発力、製造技術などあらゆる面において、アジア市場における銅管製造・販売のリーディングカンパニーを目指し、顧客のニーズに応えていきます｡
【新会社概要】
| 社名 |
： |
株式会社コベルコ マテリアル銅管（Kobelco & Materials Copper Tube,
Ltd.） |
| 本社所在地 |
： |
東京都新宿区西新宿２丁目６番１号（新宿住友ビル） |
| 資本金 |
： |
60億円（資本準備金は50億円程度） |
| 出資比率 |
： |
神戸製鋼 55％、三菱マテリアル45％ |
| 代表者 |
： |
代表取締役社長 矢野信治（やの しんじ） |
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［現神戸製鋼 代表取締役副社長］ |
| 従業員数 |
： |
国内370名程度、海外グループ 680名程度 |
| 生産拠点 |
： |
神奈川県 秦野市、埼玉県 北本市 |
| 海外拠点 |
： |
以下の２社については、追って名称変更を実施する（予定） |
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Kobelco & Materials Copper Tube (Malaysia) Sdn.
Bhd. |
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（コベルコ マテリアル･カッパーチューブ･マレーシア）【現 コウベ･カッパー･マレーシア社】 |
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Kobelco & Materials Copper Tube (Thailand) Co.,
Ltd. |
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（コベルコ マテリアル･カッパーチューブ･タイランド）【現 MMC カッパーチューブタイランド社】 |
| 事業内容 |
： |
空調用銅管、建築・給湯用銅管等の製造、研究開発および販売業 |
以上
分割の概要
| １． |
会社分割の目的 |
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伸銅事業、特に空調用銅管等銅管事業において、技術開発力・販売力・サービス体制等で秀でた総合力を有し、業界トップの地位にある神戸製鋼と、銅製錬から加工事業にいたる総合一貫メーカーであり、特に素材部門において積年の経験と、品質・合金開発力・コスト競争力において卓越した技術力を有している三菱マテリアルとが、それぞれの営む銅管事業を統合し、各々の強み及び統合によるシナジー効果を最大限に発揮することにより、銅管事業のリーディングカンパニーを目指すことを目的とし、本会社分割を実施する。 |
| ２． |
会社分割の要旨 |
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（１） |
分割の日程 |
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分割計画書承認取締役会 |
平成16年2月24日（神戸製鋼） |
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平成16年2月24日（三菱マテリアル） |
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分割期日 |
平成16年4月1日（予定） |
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設立登記 |
平成16年4月1日（予定） |
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（２） |
分割方式 |
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神戸製鋼および三菱マテリアルを分割会社とし、新設会社を承継会社とする分社型の共同新設分割です。なお、商法第374条ノ6（簡易新設分割）第1項の規定により、同法第374条第1項に定める株主総会の承認を得ないで分割を行います。 |
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（３） |
発行する株式の種類及び数 |
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１． |
新会社が本件分割に際して新たに発行する普通株式60,000株のうち、33,000株は神戸製鋼に、27,000株は三菱マテリアルに対して割当交付されます。 |
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２． |
株式割当比率の算定根拠 |
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1) |
神戸製鋼は、割当比率の算定に際し、神戸製鋼及び三菱マテリアルから提出された本件営業にかかわる諸資料及び両社が決定した移転対象範囲、並びに両社で確認した引継連結純負債価値を前提に、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法、類似企業比較法を併用して、両社の事業価値及び株式価値を算出しました。
この評価にあたり、神戸製鋼は第三者機関の助言を得ております。 |
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2) |
三菱マテリアルは、割当比率の算定に際し、三菱マテリアル及び神戸製鋼から提出された本件営業にかかわる諸資料及び両社が決定した移転対象範囲、並びに両社で確認した引継連結純負債価値を前提に、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法、時価純資産法、類似企業比較法を併用して、両社の事業価値及び株式価値を算出しました。この評価にあたり、三菱マテリアルは朝日監査法人（現あずさ監査法人）の助言を得ております。 |
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3) |
双方の算出した評価を総合的に勘案し、交渉を行った結果、両社は株式割当比率を、神戸製鋼55％、三菱マテリアル45%とすることが妥当であることで合意し、平成15年11月28日、これを前提として基本合意書を締結しました。 |
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4) |
両社は、株式割当比率決定の前提となる重要な諸条件に重大な変更がないことを確認の上、本件分割にあたって新設会社が普通株式60,000株を発行し，神戸製鋼は，その55％である33,000株の割当てを受け，三菱マテリアルは，その45％である27,000株の割当てを受ける旨の共同分割計画書を、平成16年2月24日、それぞれの取締役会に付議し、承認を得ました。 |
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（４） |
分割交付金 |
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分割交付金の支払いはありません。 |
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（５） |
承継会社が承継する権利義務 |
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承継会社（新設会社）は、神戸製鋼および三菱マテリアルの銅管およびその加工品の製造，研究開発及び販売に関する事業に属する資産、負債およびこれらに付随する権利義務並びに契約上の地位を承継します。なお、神戸製鋼がKobe
Copper(Malaysia) Sdn. Bhd.社及び秦野パイプセンター株式会社への出資を通じて行う銅管事業、ならびに三菱マテリアルがMMC Copper
Tube (Thailand) Co., Ltd.への出資を通じて行う銅管事業を含みます。 |
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（６） |
債務履行の見込み |
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神戸製鋼および三菱マテリアルは、分割財産に見合う株式を取得するため、純資産に変動はなく、当該営業の分割後も債務の履行に問題はありません。また、承継会社（新設会社）は、承継する資産の価額が承継する負債の価額を上回る予定であり、充分な株主資本を持つこととなることから、承継する債務に関してその履行に問題はありません。 |
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（７） |
承継会社に新たに就任する役員 |
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取締役 |
社長 |
矢野 信治 |
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〃 |
副社長 |
萩野 周二 |
|
|
〃 |
〃 |
松吉 昭夫 |
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|
〃 |
|
清田 正憲 |
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|
〃 |
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原口 一彦 |
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|
〃 |
|
中山 裕之（非常勤） |
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|
〃 |
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浅尾 晴彦（非常勤） |
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監査役 |
|
倉本 常雄 |
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〃 |
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兼本 宏志（非常勤） |
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|
〃 |
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渦川 博司（非常勤） |
| （１）商号 |
株式会社神戸製鋼所
（平成15年9月30日時点） |
三菱マテリアル株式会社
（平成15年9月30日時点） |
| （２）事業内容 |
鉄鋼・溶接、アルミ・銅、都市環境・エンジニアリング、機械、不動産等の事業 |
セメント、アルミ、銅、金属加工、先端製品、エネルギー･システム等の事業 |
| （３）設立年月日 |
明治44年6月28日 |
昭和25年4月1日 |
| （４）本店所在地 |
兵庫県神戸市中央区脇浜町二丁目10番26号 |
東京都千代田区大手町一丁目5番１号 |
| （５）代表者 |
取締役社長 水越 浩士 |
取締役社長 西川 章 |
| （６）資本金 |
218,163百万円 |
99,396百万円 |
| （７）発行済株式総数 |
2,974,549,861株 |
1,134,053,663株 |
| （８）株主資本 |
329,881百万円 |
209,226百万円 |
| （９）総資産 |
1,399,336百万円 |
997,791百万円 |
| （10）決算期 |
3月31日 |
3月31日 |
| （11）従業員数 |
8,781名 |
5,282名 |
| （12）主要取引先 |
鋼材、溶接棒、アルミ・銅圧延品、各種プラント、機械類等を広く国内外の需要家に販売 |
セメント、アルミ、銅、金属加工品、先端製品、エネルギー･システム等を広く国内外の需要家に販売 |
（13）大株主及び議決権比率
（平成15年9月30日現在） |
| 日本トラスティサービス信託銀行(株)信託口 |
|
：6.52％ |
| 日本生命保険相互会社 |
|
：5.24％ |
| 日本マスタートラスト信託銀行(株)信託口 |
|
：4.91％ |
| (株)みずほコーポレート銀行 |
|
：2.97％ |
| ＵＦＪ信託銀行(株)信託勘定Ａ口 |
|
：2.21％ | |
| 日本トラスティサービス信託銀行(株)信託口 |
|
：5.22％ |
| (株)東京三菱銀行 |
|
：3.56％ |
| 明治生命保険相互会社 |
|
：2.56％ |
| 日本マスタートラスト信託銀行(株)信託口 |
|
：2.01％ |
| 三菱信託銀行(株) |
|
：1.37％ | |
| （14）主要取引銀行 |
(株)みずほコーポレート銀行
(株)ＵＦＪ銀行
(株)三井住友銀行
三菱信託銀行(株) |
(株)東京三菱銀行
三菱信託銀行(株)
(株)みずほコーポレート銀行 |
| （15）分割会社間の関係 |
資本関係：なし |
| 人的関係：なし |
| 取引関係：神戸製鋼より三菱マテリアルに対し、三菱マテリアルにて製造する飲料用アルミニウム缶の原材料となるアルミニウム板材を、三菱マテリアルからは神戸製鋼に対し、神戸製鋼にて製造する銅管及び銅板条の原材料となる電気銅、ビレット及びケークを供給しております。 |
（16）分割会社の最近３決算期間の業績
神戸製鋼：
| 決算期 |
平成13年3月期 |
平成14年3月期 |
平成15年3月期 |
| 売上高（百万円） |
816,877 |
793,952 |
807,231 |
| 営業利益（百万円） |
54,277 |
30,410 |
52,258 |
| 経常利益（百万円） |
14,648 |
△4,010 |
20,263 |
| 当期純利益（百万円） |
△60,588 |
△20,991 |
△4,859 |
| １株当り当期純利益（円） |
△21.36 |
△7.39 |
△1.67 |
| １株当り配当金（円） |
− |
− |
− |
| １株当り株主資本（円） |
108.25 |
108.93 |
105.35
|
三菱マテリアル：
|
決算期 |
平成13年3月期
|
平成14年3月期
|
平成15年3月期
|
|
売上高（百万円） |
560,711
|
522,238
|
510,104
|
|
営業利益（百万円） |
25,568
|
11,135
|
13,547
|
|
経常利益（百万円） |
18,849
|
5,419
|
8,032
|
|
当期純利益（百万円） |
7,590
|
△40,894
|
△26,699
|
|
１株当り当期純利益（円） |
6.79
|
△36.60
|
△23.67
|
|
１株当り配当金（円） |
3.00
|
− |
−
|
|
１株当り株主資本（円） |
215.90
|
203.06
|
179.37
|
| ４． |
分割する事業部門の内容 |
|
（１） |
銅管部門の内容 |
|
|
空調用銅管、建築・給湯用銅管等の製造、研究開発および販売業 |
|
|
|
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（２） |
銅管部門の平成15年3月期における経営成績 |
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神戸製鋼： |
|
|
| |
銅管事業(a) |
当社平成15年3月期実績(b) |
比率(a/b) |
| 売上高 |
19,070百万円 |
807,231百万円 |
2.4％ | |
|
|
三菱マテリアル： |
|
|
| |
銅管事業(a) |
当社平成15年3月期実績(b) |
比率(a/b) |
| 売上高 |
8,560百万円 |
510,104百万円 |
1.7％ | |
|
|
|
|
（３） |
承継する資産、負債の項目及び金額（予定） |
|
|
神戸製鋼 |
|
|
| 資産 |
負債 |
| 項目 |
帳簿価額 |
項目 |
帳簿価額 |
| 流動資産 |
6,500百万円 |
負債 |
4,000百万円 |
| 固定資産 |
7,300百万円 |
借入金 |
8,100百万円 |
| 合計 |
13,800百万円 |
合計 |
12,100百万円 | |
|
|
三菱マテリアル |
|
|
| 資産 |
負債 |
| 項目 |
帳簿価額 |
項目 |
帳簿価額 |
| 流動資産 |
4,900百万円 |
負債 |
1,600百万円 |
| 固定資産 |
6,100百万円 |
|
|
| 合計 |
11,000百万円 |
合計 |
1,600百万円 | |
５．承継会社の概要
| （１）商号
|
株式会社コベルコ マテリアル銅管 |
| （２）事業内容
|
空調用銅管、建築・給湯用銅管等の製造、研究開発および販売業 |
| （３）設立年月日
|
平成16年4月1日予定
|
| （４）本店所在地
|
東京都新宿区西新宿２−６−１ |
| （５）代表者
|
取締役社長 矢野 信治
|
| （６）資本金
|
6,000百万円
|
| （７）発行済株式総数
|
60,000株
|
| （８）株主資本
|
11,000百万円（予定）
|
| （９）総資産
|
24,800百万円
|
| （10）決算期
|
3月31日
|
| （11）従業員数
|
370名程度
|
| （12）主要取引先
|
空調用銅管、建築・給湯用銅管等を広く国内外の需要家に販売 |
| （13）大株主及び議決権比率 |
株式会社神戸製鋼所：55％、三菱マテリアル株式会社：45％ |
| （14）主要取引銀行
|
(株)みずほコーポレート銀行
三菱信託銀行(株)
(株)ＵＦＪ銀行
(株)三井住友銀行
(株)東京三菱銀行 |
| （15）分割会社との関係 |
資本関係：上記（13）に記載のとおりです。 |
| 人的関係：神戸製鋼より取締役4名・監査役2名、三菱マテリアルより取締役3名・監査役1名が就任いたします。
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| 取引関係：銅管の原材料となる電気銅・ビレットを三菱マテリアルより新設会社に供給します。 |
| ６． |
分割後の分割会社の状況 |
|
（１） |
商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金、決算期 |
|
|
神戸製鋼、三菱マテリアルのいずれも分割による変更はありません。 |
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（２） |
総資産 |
|
|
神戸製鋼、三菱マテリアルともに承継会社に承継する負債の額だけ減少します。 |
|
（３） |
業績に与える影響 |
|
|
本件会社分割は平成16年4月1日に行う予定であることから、神戸製鋼が平成15年11月20日に、三菱マテリアルが平成15年11月13日に発表しました平成16年3月期の業績予想に影響はありません。 |
以上
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