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| *トピックスの内容は発表時のものです。販売が既に終了している商品や、組織の変更等、最新の情報と異なる場合がありますのでご了承ください。 |
| 会社分割による破砕機事業の製販統合について |
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2005年1月31日
川崎重工業株式会社
株式会社神戸製鋼所
川崎重工業株式会社（以下 川崎重工）と株式会社神戸製鋼所（以下 神戸製鋼）は、２００５年４月１日をもって、両社の破砕機事業を会社分割し、両社の破砕機事業における営業・設計部門の合弁会社である株式会社アーステクニカ（以下 アーステクニカ）に承継させることを決定し、三社間で会社分割契約書を締結しましたのでお知らせします。
1. 会社分割の目的
破砕機事業の主要マーケットである国内砕石市場は公共工事の削減等構造的な要因により縮小を続けており、今後も市場の回復は見込みがたい状況にあります。一方、両社は国内破砕機市場において、ともに業界のリーダー的な立場にあり、それぞれ特定の機種で、高い競争力を有していることから、相互にメニューを補完することができる関係にありました。また、破砕機事業で蓄積した技術を基に注力している環境関連事業においても、川崎重工はＲＰＦ(Refuse Paper＆Plastic Fuel：古紙・廃プラ固形燃料)製造設備を中心とした古紙・廃プラリサイクル分野で、神戸製鋼は土壌処理分野でノウハウを有しております。
こうしたことから、両社は破砕機事業の更なる発展を目指す上で、互いに最適なパートナーであると判断し、営業・設計部門の統合会社であるアーステクニカを設立し、２００３年７月より営業を開始し、２００４年６月には製造部門を含めた製販完全統合に関して合意しました。
その後、具体的方法について協議を進めた結果、共同吸収分割による会社分割を用いて統合を実現することで合意し、本日会社分割契約書を締結しました。
今回の統合により、アーステクニカは、営業・設計・製造等全ての機能を有する独立した事業体となります。これにより、既に進めている販売代理店の相互活用、製品メニュー整理、両社保有技術を融合した新製品開発等、販売・技術面での効果に加え、生産すみ分け、資材共同調達、重複する機能の統廃合による固定費削減等、さらなる統合効果の実現により安定収益の確保が可能となります。
これら現有事業での収益確保に加えて、中長期的に成長が期待できる環境等新分野への経営資源の投入を積極的に行い、新規事業の育成を加速させることで、事業基盤を一層強化し将来にわたって発展可能な事業体の構築を目指します。
2. 会社分割の要旨
| (1) |
分割の日程 |
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２００５年１月２７日 会社分割契約書承認取締役会（神戸製鋼）
２００５年１月３１日 会社分割契約書承認取締役会（川崎重工、アーステクニカ）
２００５年１月３１日 会社分割契約書調印
２００５年２月１５日 会社分割契約書株主総会承認（アーステクニカ）
２００５年４月１日 分割期日・分割登記
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| (2) |
分割方式 |
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川崎重工及び神戸製鋼を分割会社とし、アーステクニカを承継会社とする分社型の共同吸収分割を行います。なお、川崎重工と神戸製鋼は、商法第３７４条の２２第１項に定める簡易分割により株主総会の承認を得ないで分割を行います。
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| (3) |
株式の割当 |
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| 【1】 |
発行する株式の種類と数 |
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アーステクニカが本分割に際して発行する株式は、普通株式２０,０００株であり、そのうち１０,０００株を川崎重工に、１０,０００株を神戸製鋼に割り当てます。 |
| 【2】 |
割当比率の算定根拠 |
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川崎重工及び神戸製鋼は、割当比率の算定に際し、両社から提出された本件営業にかかわる諸資料及び両社が決定した移転対象範囲、並びに両社で確認した引継資産及び負債の内容につき、第三者機関による財務デューデリジェンスを実施し、その結果を踏まえて、両社の事業価値及び株式価値を算出しました。 |
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| (4) |
分割交付金 |
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分割交付金の支払はありません。
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| (5) |
アーステクニカが承継する権利義務 |
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アーステクニカは、川崎重工及び神戸製鋼の破砕機事業に関する資産、負債及びこれに付随する権利義務を承継します。なお、川崎重工が川重八千代エンジニアリング株式会社への出資を通じて行う事業を含みます。
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| (6) |
債務の履行の見込み |
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川崎重工、神戸製鋼及びアーステクニカは、負担すべき債務について確実に履行できると判断しています。
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| (7) |
アーステクニカに新たに就任する役員 |
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取締役 副社長
取締役
取締役
取締役
監査役
監査役 |
徳永 貴昭
田村 朗
吉井 三尚
松岡 京平
奥野 正美
光石 正幸 |
3. 分割当事会社の概要
| (1)商号 |
川崎重工業株式会社 |
株式会社神戸製鋼所 |
| (2)事業内容 |
船舶、鉄道車両、土木建設機械、破砕機、航空機、ジットエンジン、汎用ガスタービン、原動機、各種プラント･産業機械、バイラ、環境装置、鋼構造物、二輪車、四輪バギー車(ATV)、産業用ロボットなどの製造･販売等 |
鉄鋼・溶接、アルミ・銅、機械エンジニアリング、機械、不動産等の事業 |
| (3)設立年月日 |
１８９６年（明治２９年）
１０月１５日 |
１９１１年（明治４４年）
６月２８日 |
| (4)本店所在地 |
兵庫県神戸市中央区 |
兵庫県神戸市中央区 |
| (5)代表者 |
取締役社長 田崎 雅元 |
取締役社長 犬伏 泰夫 |
| (6)資本金 |
８１,４２７百万円 |
２１８，１６３百万円 |
| (7)発行済株式数 |
１,４４３,３９４千株 |
２,９７６，０７０千株 |
| (8)株主資本 |
１６４,１６０百万円 |
３４２，７３８百万円 |
| (9)総資産 |
８７０,６２８百万円 |
１，４１１，７３１百万円 |
| (10)決算期 |
３月３１日 |
３月３１日 |
| (11)従業員数 |
１０,９３７人 |
８，５８６名 |
| (12)主要取引先 |
仕入先：住友商事(株)、双日(株)
販売先：防衛庁、住友商事(株) |
鋼材、溶接棒、アルミ・銅圧延品、各種プラント、機械類等を広く国内外の需要家に販売 |
| (13)大株主及び持株比率 |
- 日本トラスティ･サービス信託銀行（株）（信託口） ６.０９％
- みずほ信託退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者資産管理サービス信託 ３.９７％
- 日本マスタートラスト信託銀行（株）（信託口） ３.９６％
- 川崎重工業従業員持株会 ３.９０％
- 日本生命保険（相） ３.６９％
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- 日本トラスティ・サービス信託銀行（株）（信託口） ６．８２％
- 日本マスタートラスト信託銀行（株）（信託口） ６．４７％
- 日本生命保険（相） ４．７４％
- （株）みずほコーポレート銀行 ２．３６％
- 新日本製鐵（株） １．８０％
- 住友金属工業（株） １．８０％
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| (14)主要取引銀行 |
(株）みずほコーポレート銀行
（株）三井住友銀行
（株）東京三菱銀行 |
（株）みずほコーポレート銀行
（株）三井住友銀行
（株）ＵＦＪ銀行 |
| (15)分割会社間の関係 |
資本関係：
【1】川崎重工は神戸製鋼の株式410千株（発行済株式総数の0.01％）を所有
【2】神戸製鋼は川崎重工の株式381千株（発行済株式総数の0.02％）を所有 |
| 人的関係：承継会社にそれぞれ役員・従業員を派遣 |
| 取引関係：神戸製鋼は川崎重工に鉄鋼製品（鋳鍛鋼製品、チタン製品を含む。）、溶接材料、アルミ製品他の製品を販売し、川崎重工は神戸製鋼に各種プラント・産業用機械を販売しております。 |
| (1)商号 |
株式会社アーステクニカ |
| (2)事業内容 |
【1】破砕機、粉砕機、選別機等の設計・製造及び販売
【2】各種廃棄物のリサイクル用機器の設計、製造及び販売
【3】耐磨耗・耐熱等鋳造製品の設計、製造及び販売
(注）下線部分は分割後に追加される事業内容 |
| (3)設立年月日 |
２００３年４月１日 |
| (4)本店所在地 |
東京都中央区 |
| (5)代表者 |
取締役社長 矢萩 恭一 |
| (6)資本金 |
２億円(分割時予定１２億円） |
| (7)発行済株式数 |
５,８００株(分割時予定２５,８００株） |
| (8)株主資本 |
７７百万円(分割時見込み約２２億円) |
| (9)総資産 |
６４億円（分割時見込み約１７１億円) |
| (10)決算期 |
３月３１日 |
| (11)従業員数 |
１１３人（2005年1月1日現在：分割時見込み約３００人） |
| (12)主要取引先 |
川崎重工業(株)、(株)神戸製鋼所、新日本製鐵(株) 太平洋セメント(株) |
| (13)大株主及び持株比率 |
川崎重工業 ５０％ 神戸製鋼所 ５０％（分割後も同じ） |
| (14)主要取引銀行 |
(株)みずほコーポレート銀行 |
| (15)分割会社間の関係 |
資本関係：分割会社は承継会社の株式の５０％をそれぞれ保有している。 |
| 人的関係：分割会社は承継会社に役員・従業員を派遣している。 |
| 取引関係：承継会社は分割会社から破砕機等の製品または部品を購入している。
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【1】川崎重工
| 決算期 |
２００２年３月期 |
２００３年３月期 |
２００４年３月期 |
| 売上高(百万円) |
９１４,６１６ |
８９４,７１５ |
７８２,５５０ |
| 営業利益(百万円) |
２５,２５８ |
１６,３３５ |
１７,５１５ |
| 経常利益(百万円) |
１２,０２１ |
７,４３７ |
１０,７３０ |
| 当期純利益(百万円) |
７,８６３ |
６,０５７ |
６,９０８ |
| 1株当たり当期純利益(円) |
５.６５ |
４.３３ |
４.７８ |
| 1株当たり配当金(円) |
− |
２ |
２ |
| 1株当たり株主資本(円) |
１０２.２６ |
１０５.３４ |
１１３.７９ |
【2】神戸製鋼
| 決算期 |
２００２年３月期 |
２００３年３月期 |
２００４年３月期 |
| 売上高(百万円) |
７９３,９５２ |
８０７,２３１ |
８０１,１１８ |
| 営業利益(百万円) |
３０,４１０ |
５２,２５８ |
６１,３０５ |
| 経常利益(百万円) |
△４,０１０ |
２０,２６３ |
２５,２５１ |
| 当期純利益(百万円) |
△２０,９９１ |
△４,８５９ |
１５,８８４ |
| 1株当たり当期純利益(円) |
△７.３９ |
△１.６７ |
５.３４ |
| 1株当たり配当金(円) |
− |
− |
１.５ |
| 1株当たり株主資本(円) |
１０８.９３ |
１０５.３５ |
１１５.２２ |
【3】アーステクニカ
| 決算期 |
２００４年３月期 |
| 売上高(百万円) |
６,４２５ |
| 営業利益(百万円) |
△２２７ |
| 経常利益(百万円) |
△２３０ |
| 当期純利益(百万円) |
△２２４ |
| 1株当たり当期純利益(円) |
△３８,５７９ |
| 1株当たり配当金(円) |
− |
| 1株当たり株主資本(円) |
１３,３１６.９５ |
4. 分割する事業部門の内容
| (1) |
破砕機事業の内容 |
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川崎重工 |
| |
- 破砕機、粉砕機、選別機等の製造及び販売
- 各種廃棄物のリサイクル用機器の製造及び販売
- 耐摩耗・耐熱等鋳造製品の製造及び販売
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神戸製鋼 |
| |
- 破砕機、粉砕機、選別機等の製造及び販売
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| (2) |
破砕機事業の２００４年３月期における経営成績 |
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破砕機事業(a) |
全社(b) |
比率(a/b) |
| 売上高 |
１１,２０７ |
７８２,５５０ |
１.４３％ |
|
| |
|
| |
| |
破砕機事業(a) |
全社(b) |
比率(a/b) |
| 売上高 |
５,０３０ |
８０１,１１８ |
０．６２％ |
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| (3) |
承継資産、負債の項目及び金額 (分割時見込み) |
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| 項目 |
金額 |
項目 |
金額 |
| 流動資産 |
７８ |
流動負債 |
７４ |
| 固定資産 |
２６ |
固定負債 |
２０ |
| 資産合計 |
１０４ |
負債合計 |
９４ |
|
| |
| 項目 |
金額 |
項目 |
金額 |
| 流動資産 |
５８ |
流動負債 |
４９ |
| 固定資産 |
５ |
固定負債 |
４ |
| 資産合計 |
６３ |
負債合計 |
５３ |
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5. 分割後の川崎重工及び神戸製鋼の状況
| (1) |
商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金及び決算期
いずれも分割による変更はありません。 |
| (2) |
業績に与える影響
両社の連結業績に与える影響は軽微です。 |
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