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| *トピックスの内容は発表時のものです。販売が既に終了している商品や、組織の変更等、最新の情報と異なる場合がありますのでご了承ください。 |
| 株式交換による神鋼造機株式会社の完全子会社化に関するお知らせ |
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2005年12月22日
株式会社神戸製鋼所
代表取締役社長 犬伏泰夫
平成17年12月22日開催の当社取締役会において、当社は平成18年5月2日を期して、株式交換により、神鋼造機株式会社（以下、神鋼造機）を完全子会社とすることを決定いたしましたので下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株式交換は、商法第358条第1項に基づき、当社の株主総会の承認を得ずに行う「簡易株式交換」の手続により行います。
１．株式交換による完全子会社化の目的
当社の連結子会社である神鋼造機は、内燃機関、変速機、各種試験機、小型建設機械（ミニショベル）等の製造・販売を主たる事業としております。
本年11月、当社グループは、平成18年4月1日をもって、神鋼造機のミニショベル製造事業をコベルコ建機株式会社に営業譲渡し、生産体制を一本化して、当該事業のコスト競争力と市場への対応力の強化を図る方針を決定いたしました。これに伴い、神鋼造機は、内燃機関事業および産業機器事業で構成される機械メーカーとして新たなスタートを切ることになります。
当社では、これを機に、神鋼造機を完全子会社とすることにより、当社グループ内における一体的、且つ機動的な事業運営を一段と強力に推進することといたしました。
当社といたしましては、同社の持つ特長・強みを最大限に引き出すことを通じ、安定的且つ成長性ある収益基盤を早期に確立して、当社グループにおける機械事業全体の強化に繋げてまいります。
２．株式交換の条件等
（１）株式交換の日程
| 平成17年12月22日 |
株式交換契約書承認取締役会 |
| 平成17年12月26日 |
株式交換契約書の締結 |
| 平成18年 2月28日 |
株式交換契約書承認株主総会（神鋼造機株式会社） |
| 平成18年 5月 2日 |
株式交換期日 |
（２）株式交換比率
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株式会社神戸製鋼所
（完全親会社） |
神鋼造機株式会社
（完全子会社） |
| 株式交換比率 |
１ |
0.20 |
| （注１） |
株式の割当比率
神鋼造機株式会社の普通株式１株に対して当社の普通株式0.20株を割当てます。 |
| （注２） |
株式交換比率の算定根拠
第三者機関である朝日税理士法人に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として当事者間において協議した結果、上記のとおり合意しました。
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| （注３） |
第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
朝日税理士法人は、当社については市場株価平均法、神鋼造機株式会社については時価純資産法および取引事例法を用いて株式価値の分析を行い、その結果を総合的に勘案して株式交換比率を算定しました。
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| （注４） |
株式交換により割当交付する株式数
当社は株式交換に際し、自己株式464,676株を割当てます。 |
（３）株式交換交付金
株式交換交付金の支払いはありません。
３．株式交換の当事会社の概要（平成17年9月30日現在）
| (1) 商号 |
株式会社神戸製鋼所
（完全親会社） |
神鋼造機株式会社
（完全子会社） |
| (2) 事業内容 |
鉄鋼・溶接、アルミ・銅、機械・エンジニアリング等の事業 |
内燃機関、変速機、建設機械、試験機等の製造・販売 |
| (3) 設立年月日 |
明治44年6月28日 |
昭和25年1月25日 |
| (4) 本店所在地 |
神戸市中央区脇浜町2丁目10番26号 |
岐阜県大垣市本今町1682番地の2 |
| (5) 代表者 |
代表取締役社長 犬伏泰夫 |
代表取締役社長 來田浩毅 |
| (6) 資本金 |
233,313百万円
（平成17年11月30日現在）
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1,110百万円 |
| (7) 発行済株式総数 |
3,115,061,100株（平成17年11月30日現在） |
28,200,000株 |
| (8) 株主資本 |
409,492百万円 |
1,859百万円 |
| (9) 総資産 |
1,418,296百万円 |
12,666百万円 |
| (10) 決算期 |
3月31日 |
3月31日 |
| (11) 従業員数 |
8,584名 |
260名 |
| (12) 主要取引先 |
鋼材、溶接材料、アルミ・銅圧延品、各種プラント、機械類等を広く国内外の需要家に販売 |
コベルコ建機株式会社、株式会社神戸製鋼所、その他国内外の製造業・小売業・病院・公共施設等 |
| (13) 大株主及び持株比率 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 |
| （信託口） |
6.05% |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 |
| （信託口） |
5.12% |
| 日本生命保険相互会社 |
4.68% |
| 株式会社みずほコーポレート銀行 |
2.36% |
| 新日本製鐵株式会社 |
1.98% |
| 住友金属工業株式会社 |
1.98% |
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株式会社神戸製鋼所 91.76% |
| (14) 主要取引銀行 |
株式会社みずほコーポレート銀行
株式会社三井住友銀行
株式会社ＵＦＪ銀行 |
株式会社大垣共立銀行
株式会社十六銀行
株式会社三井住友銀行 |
(15) 当事会社の関係
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| 資本関係 |
神戸製鋼所は神鋼造機の発行済株式総数の91.76%を保有。 |
| 人的関係 |
神戸製鋼所は神鋼造機に2名の非常勤取締役、1名の非常勤監査役を派遣。 |
| 取引関係 |
両社はコージェネレーション・システムの販売等に関して業務提携している。 |
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(16) 最近３決算期間の業績
| （連結） |
株式会社神戸製鋼所（完全親会社） |
神鋼造機株式会社（完全子会社） |
| 決算期 |
平成15年
3月期 |
平成16年
3月期 |
平成17年
3月期 |
平成15年
3月期 |
平成16年
3月期 |
平成17年
3月期 |
売上高
（百万円） |
1,204,749 |
1,219,179 |
1,443,771 |
13,141 |
13,670 |
17,537 |
営業利益
（百万円） |
81,053 |
100,699 |
166,576 |
△ 402 |
△ 223 |
177 |
経常利益
（百万円） |
35,442 |
50,789 |
116,028 |
△ 540 |
△ 387 |
88 |
当期純利益
（百万円） |
1,723 |
22,066 |
51,288 |
△ 732 |
△ 549 |
△ 628 |
1株当り当期純利益
（円） |
0.59 |
7.43 |
17.27 |
△ 55.93 |
△ 30.25 |
△ 22.33 |
1株当り株主資本
（円） |
98.96 |
111.23 |
127.79 |
152.24 |
90.13 |
66.34 |
| （単独） |
株式会社神戸製鋼所（完全親会社） |
神鋼造機株式会社（完全子会社） |
| 決算期 |
平成15年
3月期 |
平成16年
3月期 |
平成17年
3月期 |
平成15年
3月期 |
平成16年
3月期 |
平成17年
3月期 |
売上高
（百万円） |
807,231 |
801,118 |
899,731 |
12,207 |
13,320 |
17,187 |
営業利益
（百万円） |
52,258 |
61,305 |
105,740 |
△ 514 |
△ 235 |
137 |
経常利益
（百万円） |
20,263 |
25,251 |
67,849 |
△ 574 |
△ 394 |
53 |
当期純利益
（百万円） |
△ 4,859 |
15,884 |
31,027 |
△ 623 |
△ 540 |
△ 664 |
1株当り当期純利益
（円） |
△ 1.67 |
5.34 |
10.43 |
△ 47.23 |
△ 29.72 |
△ 23.58 |
1株当り年間配当金
（円） |
− |
1.5 |
3 |
− |
− |
− |
1株当り株主資本
（円） |
105.35 |
115.22 |
125.68 |
149.39 |
88.94 |
63.90 |
４．株式交換後の状況
| （１）商号 |
株式会社神戸製鋼所 |
| （２）事業内容 |
鉄鋼・溶接、アルミ・銅、機械・エンジニアリング等の事業 |
| （３）本店所在地 |
神戸市中央区脇浜町2丁目10番26号 |
| （４）代表者 |
取締役社長 犬伏泰夫 |
| （５）資本金 |
233,313百万円（株式交換による資本金の増加はありません。） |
| （６）業績に与える影響 |
神鋼造機株式会社は当社の連結子会社であり、本株式交換実施に伴う連結業績への影響は軽微であります。 |
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