平成13年11月27日

不動産事業の再編について

株式会社神戸製鋼所（以下「神戸製鋼」という）及び神鋼興産株式会社（以下「神鋼興産」という）は、本日開催の両社取締役会において、平成14年３月１日をもって、神鋼興産を神戸製鋼に合併することとし、不動産事業の再編を図ることを決定いたしましたのでお知らせいたします。

なお、本合併に加え、神戸臨海開発株式会社（神戸製鋼の100％子会社、以下「神戸臨海開発」という）に、オーズタウン開発株式会社（神戸製鋼の100％子会社、以下「オーズタウン開発」という）を合併させ、コベルコ開発株式会社とすることも決定いたしました。

１．合併の趣旨

　神戸製鋼グループとしての不動産事業への取り組みは、昭和34年の太平ビルディング株式会社（神鋼興産の前身）設立から始まります。それ以来、神鋼興産は当グループの不動産事業の中核として、マンション・戸建て住宅分譲事業、社宅を中心とする住宅・商業施設・オフィスビルの賃貸事業、保険代理業、ビルマネジメント事業など、幅広く事業を手がけ着実に実績を積み重ねてきました。一方、神戸製鋼では用地開発部が工場跡地など社有大規模遊休地を中心に、これまで都市開発事業、マンション分譲事業及び不動産賃貸事業を推進してきました。昨今では、両社は神戸市東部のＨＡＴ神戸や明石市大久保町のオーズタウンにおいて、共同で分譲マンションの建設・販売を行っております。

　しかしながら、今後の不動産事業を取り巻く環境は、低金利政策や住宅取得優遇税制などで若干の需要喚起効果は期待できるものの、中長期的には公的・民間部門のリストラ進展による遊休地の供給増や、長引く不況下での雇用不安による不動産の買い控え等による需要の減少、更なる地価の下落など、全般的には一層厳しさを増していくものと予想されます。また、土地再開発事業においては、近年ますます大型化・大規模化する傾向にあります。

　当グループとしてはこのような認識のもと、今後の事業展開を図るにあたって、競争力を高める必要があると判断し、従来の不動産事業への取り組み体制の見直しを検討してきました。その結果、神鋼興産を神戸製鋼に統合し、今後は用地開発部と共に神戸製鋼の一つのカンパニーとして、一体運営を行っていくことが最善の方法であるという結論に至りました。これにより、不動産事業に係る経営基盤の強化、これまで両社が培ってきた事業ノウハウや経験・技術の統合、神戸製鋼の経営資源の集中的且つスピーディな投入や、信用力・資金力の直接的活用が可能となります。

　なお、神鋼興産の保険代理業につきましては、本合併前の平成14年２月１日に新たに設立する予定の神鋼保険サービス株式会社（神鋼興産の100％子会社）に、事業承継させる方針です。

　また、同時に、神戸臨海開発に、オーズタウン開発を吸収合併させ、新たにコベルコ開発株式会社としてまとめることで、事業ノウハウの共有化や重複機能等の統合を図り、より一層の効率化を目指すことといたします。

２．神戸製鋼と神鋼興産の合併について

（１）合併の要旨

�@合併の日程

　なお、神戸製鋼は商法第413条ノ３に基づく簡易合併方式によることから、合併契約書承認株主総会は開催いたしません。

�A合併方式

　神戸製鋼を存続会社とする吸収合併方式で、合併により神鋼興産は解散します。

�B合併比率

　神鋼興産の株式１株に対し、神戸製鋼の株式6.5株を割当ていたします。
ただし、神戸製鋼が所有する神鋼興産の株式 8,734,010株については割当ていたしません。

（注）１．合併比率の算定根拠
　合併比率につきましては、当事会社株主にとっての公正性・妥当性を確保する観点から、それぞれが第三者機関（神戸製鋼：株式会社グローバル　マネジメント　ディレクションズ（以下「ＧＭＤ」）、神鋼興産：大和証券ＳＭＢＣ株式会社（以下「大和ＳＭＢＣ」））に算定を依頼し、その結果を参考に合併当事者間において協議の上、決定いたしました。

（注）２．合併により発行する新株式数
　神戸製鋼は合併に際して新株式31,567,935株を発行します。

（ご参考）ＧＭＤ及び大和ＳＭＢＣの評価の概要
　ＧＭＤは市場株価方式、修正純資産方式及びＤＣＦ方式（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー方式）に基づいて、一方、大和ＳＭＢＣは市場株価方式、時価純資産方式及びマルチプル方式（類似会社比準方式）に基づいて、各々分析を行い、それらの結果を総合的に勘案することにより合併比率を算定いたしました。

�C合併交付金

　神戸製鋼は、合併期日前日の神鋼興産の株主に対し、平成13年10月１日から合併期日前日までの間の利益配当に代えて、同社株式１株につき３円50銭の合併交付金を支払います。

（２）合併当事会社の概要

（注）上記の数値は平成１３年９月３０日現在のものであります。

(15)最近３決算期間の業績

（単位：億円）

（３）合併後の状況

３．神戸臨海開発とオーズタウン開発の合併について

以　上