|
平成15年4月24日 株式会社神戸製鋼所
（コード番号５４０６）
代表取締役社長 水越 浩士
神鋼造機(株)株式の公開買付けについて
株式会社神戸製鋼所（以下「当社」）は、平成15年4月24日開催の取締役会において、当社の上場連結子会社である神鋼造機株式会社（ｺｰﾄﾞ番号6020、以下「神鋼造機」）の株式を公開買付けによって取得することを決議しましたのでお知らせ致します。
１．公開買付けの目的
当社グループの機械関連事業は、各種産業用プラント、環境関連設備、産業用機械、内燃機関、重電機器等を主なメニューとしていますが、公共投資や民間設備投資の長期低迷によって収益レベルの低下を余儀なくされており、構造改革による収益力の抜本的強化が課題となっています。
この中で神鋼造機は、内燃機関、変速機、各種試験機、小型建設機械等の製造・販売を主たる事業としており、複数の製品で当社およびグループ会社と補完関係にあります。しかしながら、収益面では厳しい状況が続いており、特にコ−ジェネレーション・システムや常用発電用電源設備を主力製品とする内燃機関事業では、電力料金の引き下げに起因した需要の急減や、競争の激化等といった難しい事業局面に直面しています。現在神鋼造機では要員合理化を始めとする、あらゆる業務の効率化およびコストの削減に努めていますが、１社単独で実現可能な効果には自ずと限界があります。
こうした事業環境の下、当社グループとしては、各社の力を結集してシナジー効果を高め、グループ一体となって厳しい競争を勝ち抜いていく必要があると認識しています。今般、当社グループ連結ベースでの神鋼造機の経営基盤強化という目標を達成するためには、当社の神鋼造機に対する出資比率引き上げを通じ、当社と一体的で、かつ機動的な事業運営を可能とする経営体制を構築することが不可欠であると判断致しました。
尚、当社は今回の公開買付け終了後、神鋼造機の財務体質強化を目的とする、第三者割当増資の引受け（増資金額６億円程度）を行う予定です。
２．公開買付けの概要
(1)対象会社の概要
| @商号 |
神鋼造機株式会社 |
| A主な事業内容 |
内燃機関、変速機、建設機械、試験機等の製造・販売 |
| B設立年月日 |
昭和２５年１月２５日 |
| C本店所在地 |
岐阜県大垣市本今町1682番地の2 |
| D代表者 |
代表取締役社長 古園 剛士 |
| E資本の額 |
660百万円 |
| F発行済株式総数 |
13,200,000株 |
| G大株主および持株比率 |
（平成14年9月30日現在） |
|
叶_戸製鋼所 |
45.7％ |
|
椛蜉_共立銀行 |
3.2％ |
|
神鋼商事 |
3.0％ |
| H最近事業年度における業績の動向 |
|
（連結） （単位：百万円）
| 項目 |
平成12年3月期 |
平成13年3月期 |
平成14年3月期 |
| 売上高 |
14,101 |
17,321 |
14,452 |
| 経常利益 |
△ 520 |
△ 159 |
△ 196 |
| 当期純利益 |
△ 665 |
△ 235 |
196 |
（単体） （単位：百万円）
| 項目 |
平成12年3月期 |
平成13年3月期 |
平成14年3月期 |
| 売上高 |
12,795 |
15,793 |
12,562 |
| 経常利益 |
△ 490 |
△ 197 |
△ 269 |
| 当期純利益 |
△ 584 |
△ 254 |
113 |
|
I当事会社間の関係 |
|
| 資本関係 |
当社は神鋼造機の発行済株式の45.7％を保有しています。 |
| 人的関係 |
当社より神鋼造機に対して１名の非常勤取締役及び２名の非常勤監査役を派遣しています。 |
| 取引関係 |
両社はコージェネレーション・システムの販売等に関して業務提携しています。 |
(2)買付けを行う株券等の種類 |
普通株式 |
(3)公開買付け期間
|
平成１５年５月２８日（水）から
平成１５年６月１９日（木）までの２３日間 |
(4)買付け価格 |
１株につき、５１円 |
(5)買付け価格の算定基礎 |
|
平成１５年１月２４日から平成１５年４月２３日までの３ヶ月間の株価終値の平均価格
（38.02円）を参考に、５１円（34.13％のプレミアムを加えた額）と致しました。 |
(6)買付け予定株式数 |
5,844,400株 |
| 超過予定株式数 |
1,320,000株 |
|
(注)尚、応募株券の総数が買付け予定株式数に満たない場合でも、応募株券全部の買付けを行います。また、買付け予定株式数を超える場合でも、応募株券全部の買付けを行います。 |
(7)所有株式数の異動 |
|
| 買付け前所有株式数 |
6,035,600株（所有比率 45.7％） |
| 買付け後所有株式数 |
11,880,000株（所有比率 90.0％） |
|
（注１) |
買付け後所有株式数は、買付け予定株式数5,844,400株を買付けた場合の株式数です。 |
|
（注２） |
尚、超過予定株式数1,320,000株全株を買付けた場合の所有株式数は、13,200,000株（所有比率100.0%）となります。 |
|
（注３） |
神鋼造機の発行済株式総数13,200,000株（平成15年4月24日現在） |
(8)公開買付開始公告日 |
平成１５年５月２８日（水） |
(9)公開買付代理人
|
大和証券エスエムビーシー株式会社
大和証券株式会社
(注)大和証券(株)は大和証券エスエムビーシー(株)の復代理人です。 |
(10)買付けに要する資金 |
３６５百万円 |
３．対象会社との公開買付けに関する合意 本公開買付けについて、神鋼造機の取締役会は賛同の意を表明しています。
４．今後の見通し
|
本公開買付けの結果次第では、神鋼造機株式が各証券取引所の上場廃止基準に抵触し、上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付け終了後、神鋼造機の第三者割当増資を当社が引受けることを計画しており、その結果次第でも上場廃止となる可能性があります。尚、第三者割当増資の具体的内容については、確定次第お知らせ致します。 |
以 上 |
