|
2003年10月2日 神鋼アルコアアルミ(株)の吸収合併について 当社は、缶材用アルミ板の製造・販売を行う神鋼アルコアアルミ(株)（以下KAAL）を、今年12月1日をもって、吸収合併することを決定しました。これまで当社とKAALで分断していた缶材用アルミ板事業について、アルミ地金の溶解から最終製品までを組織統合することで、更なる事業効率化と競争力強化を図ります。 KAALは、缶材用アルミ板の製造・販売を行う合弁会社として、米国アルコア社と折半出資で1990年12月に設立され、1993年10月に栃木県真岡市にあるアルミ板を製造する当社真岡製造所の隣接地で、操業を開始しました。当社が供給するアルミ熱間圧延素材を、同用途用に冷間圧延しています。 今年8月のアルコア社との提携内容の見直しにおいて、KAALはアルコア社が少数株主となり、実質的に当社が経営の全責任を負うことで合意しました。その後当社は、事業効率化の観点から、缶材用アルミ板事業の運営形態について、検討を重ねて参りました。この結果、KAALを吸収合併し、できるだけ早期に組織統合を図ることで最大の効果が得られると判断したものです。（KAALは当初の合意に基づき、10月からアルコア社が少数株主となっています。） 尚、KAAL株式を所有するアルコア社には、等価の当社の新株を交付します。また、アルコア社技術の粋を集めた冷間圧延機のライセンス契約や技術面での提携関係は継続するとともに、日本を除くアジア缶材市場の販売について、アルコア社を販売商社として起用することに変わりはありません。 本合併による業績への影響については、去る9月9日に発表しました平成16年3月期決算見通しに織り込み済みです。 合併の詳細につきましては添付をご参照ください。 以上 合併の詳細について
| ２． |
合併の要旨 |
| （１） |
合併の日程 |
|
合併契約書承認取締役会
合併契約書調印
合併期日
合併登記 |
平成15年10月2日
平成15年10月10日
平成15年12月1日（予定）
平成15年12月1日（予定） |
なお、神戸製鋼は商法第413条ノ3に基づく簡易合併方式によることから、合併契約書承認株主総会は開催致しません。
| （２） |
合併方式 |
|
株式会社神戸製鋼所を存続会社とする吸収合併方式で、神鋼アルコアアルミ株式会社は解散します。 |
| （３） |
合併比率 |
|
| 会社名 |
株式会社神戸製鋼所 |
神鋼ｱﾙｺｱｱﾙﾐ株式会社 |
| 合併比率 |
約405 |
1 |
| （注） |
１． |
株式の割当比率 |
|
|
神鋼アルコアアルミ株式会社の株式1株に対して、株式会社神戸製鋼所の株式約405株を割当交付する。 |
|
２． |
合併比率の算定結果、算定方法及び算定根拠 |
|
|
合併比率に関しては、以下の根拠に基づき算定された時価を参考に、合併当事者間において協議の上、決定したものです。 |
|
|
@ |
株式会社神戸製鋼所の株式の時価 |
| |
|
|
１株あたり134.34円 |
| |
|
|
株式会社神戸製鋼所株式は市場での売買株式であることから、第三者間の取引価額である上記価額が最も合理的な時価であると判断しました。予定合併期日の予想時価は、平成15年8月1日から同年9月30日までにおける終値の平均値としました。 |
| |
|
A |
神鋼アルコアアルミ株式会社の株式の時価 |
| |
|
|
１株あたり約54,400円 |
| |
|
|
神鋼アルコアアルミ株式会社株式は市場で売買されておらず、公正な売買価額は存在しないことから、ディスカウント・キャッシュ・フロー（ＤＣＦ）法及び類似公開会社比較法による株式価値の試算を行い、これに基づき合併当事会社である両社が協議の上１株当たりの価額を決定しました。
これによると、神鋼アルコアアルミ株式会社の株式価値は約68億円となりました。これを同社の発行済株式の総数125,000株で割ると一株あたり約54,400円となります。 |
|
３． |
合併により発行する新株式数 |
|
|
普通株式 1,520,433株 |
|
| （１）商号 |
株式会社神戸製鋼所
（合併会社） |
神鋼アルコアアルミ株式会社
（被合併会社） |
| （２）事業内容 |
鉄鋼・溶接、アルミ・銅、都市環境・エンジニアリング、機械、不動産等の事業 |
飲料用および食物用アルミニウム缶材料の製造・販売 |
| （３）設立年月日 |
明治44年6月28日 |
平成2年12月17日 |
| （４）本店所在地 |
兵庫県神戸市中央区脇浜町二丁目10番26号 |
東京都品川区北品川五丁目9番12号 |
| （５）代表者 |
取締役社長 水越 浩士 |
取締役社長 池田 三郎 |
| （６）資本金 |
218,163百万円 |
6,250百万円 |
| （７）発行済株式総数 |
2,974,549,861株 |
125,000株 |
| （８）株主資本 |
313,261百万円 |
3,017百万円 |
| （９）総資産 |
1,419,159百万円 |
41,678百万円 |
| （10）決算期 |
3月31日 |
12月31日 |
| （11）従業員数 |
9,122名 |
97名 |
| （12）主要取引先 |
国内外の鋼材、溶接棒、アルミ・銅圧延品、各種プラント、機械類等の需要家 |
国内の飲料用および食物用アルミ缶の需要家 |
| （13）大株主及び議決権比率 |
日本生命保険(相)
(株)みずほｺｰﾎﾟﾚｰﾄ銀行
日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行(株)信託口
日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行(株)信託口
(株)三井住友銀行 |
5.71％
4.80％
4.34％
2.45％
2.21％ |
(株)神戸製鋼所
Alcoa International Holdings |
50％
50％ |
| （14）主要取引銀行 |
日本政策投資銀行
(株)みずほｺｰﾎﾟﾚｰﾄ銀行
(株)UFJ銀行
(株)三井住友銀行
(株)三菱信託銀行 |
日本政策投資銀行
(株)みずほｺｰﾎﾟﾚｰﾄ銀行
(株)UFJ銀行
(株)東京三菱銀行
(株)三井住友銀行 |
| （15）当事会社の関係 |
資本関係 |
(株)神戸製鋼所は、本年10月より、神鋼アルコアアルミ(株)の株式の大多数を保有しております。 |
| 人的関係 |
(株)神戸製鋼所より取締役5名を派遣しております。 |
| 取引関係 |
神鋼アルコアアルミ株式会社は、(株)神戸製鋼所よりアルミ熱間圧延素材の供給を受けております。 |
| 注： |
株式会社神戸製鋼所については平成15年3月31日時点、神鋼アルコアアルミ株式会社については平成14年12月31日時点のものです。 |
（16）最近３決算期間の業績
| |
株式会社神戸製鋼所
（合併会社） |
神鋼アルコアアルミ株式会社
（被合併会社） |
| 決算期 |
平成13年3月期 |
平成14年3月期 |
平成15年3月期 |
平成12年12月期 |
平成13年12月期 |
平成14年12月期 |
| 売上高 |
百万円 |
816,877 |
793,952 |
807,231 |
107,119 |
113,786 |
110,664 |
| 営業利益 |
百万円 |
54,277 |
30,410 |
52,258 |
− |
− |
− |
| 経常利益 |
百万円 |
14,648 |
△4,010 |
20,263 |
− |
− |
− |
| 当期純利益 |
百万円 |
△60,588 |
△20,991 |
△4,859 |
− |
− |
− |
| 1株当たり当期純利益 |
円 |
△21.36 |
△7.39 |
△1.67 |
− |
− |
− |
| 1株当たり配当金 |
円 |
− |
− |
− |
− |
− |
− |
| 1株当たり株主資本 |
円 |
108.25 |
108.93 |
105.35 |
41.42 |
41.86 |
24.14 |
＊神鋼アルコアアルミ株式会社の売上高には、地金外売等の金額を含んでおります。
４．合併後の状況
| （１） |
商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金、決算期 |
|
いずれも合併による変更はありません。 |
| （２） |
総資産 |
|
合併による増加分は、約100億円の見込みです。 |
| （３） |
業績に与える影響 |
|
本件合併による業績への影響については、去る9月9日に発表しました平成16年3月期決算見通しに織り込み済みです。 |
|
