経営・その他

連結子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ

2019年11月27日

株式会社神戸製鋼所

当社は、本日開催の取締役会において、当社100％出資の連結子会社であるコベルコ鋼管株式会社（以下、「コベルコ鋼管」）の全株式を丸一鋼管株式会社（以下、「丸一鋼管」）に譲渡（以下「本譲渡」）することを決議しましたので、お知らせ致します。

1.本譲渡の理由

当社グループは、2019年5月15日公表の「中期経営計画ローリング」において、「素材系・機械系・電力の3本柱の事業体確立」に向けた2019～20年度の重点テーマとして、「素材系を中心とした収益力強化」と「資本コストを意識した『経営資源の効率化』と『経営基盤の強化』」の2点を掲げております。

コベルコ鋼管は、1996年に神鋼特殊鋼管株式会社として当社より独立しましたが、2016年に現社名へ変更し、シームレスステンレス鋼管、精密細管、特殊管の製造販売、チタン溶接管の製造を行っています。

当社としては、同社がこれまで培ってきたシームレスステンレス鋼管の技術・ノウハウを活かしつつ、将来の成長、発展に向けた最適な施策をとるための検討を重ねてまいりましたが、今般、同社が丸一鋼管グループの一員として、新たな観点での収益力強化や海外拠点を活用したグローバル展開に取り組むことが、将来にわたる一層の事業の拡大と成長を実現するために有効であるとの判断に至りました。

なお、丸一鋼管は米国やアジア地域での成長を目指して、積極的に海外への工場進出を推進してきた溶接鋼管業界のトップメーカーであり、国内での新たな商品分野への進出を検討しています。

本譲渡に伴い、コベルコ鋼管は当社の連結子会社から除外されることになります。

2.異動する子会社の概要

（9）当該会社の最近3年間の経営実績及び財政状況
（1）名称	コベルコ鋼管株式会社
（2）所在地	山口県下関市長府港町13番1号
（3）代表者の役職・氏名	代表取締役社長　大西隆志
（4）事業内容	シームレスステンレス鋼管、精密細管、特殊管の製造販売、チタン溶接管の製造
（5）資本金	4,250百万円
（6）設立年月日	1996年4月1日（2016年4月に現社名に変更）
（7）大株主及び持株比率	株式会社神戸製鋼所：100％
（8）上場会社と当該会社との間の関係	資本関係	当社は、当該会社の株式の100％を保有しております。
	人的関係	当該会社の取締役1名、監査役1名を当社の社員が兼務しております。
	取引関係	当該会社は当社より原材料を購入し、当社は当該会社にチタン管の加工を委託しております。
	関連当事者への該当状況	当該会社は当社の連結子会社であることから、関連当事者に該当します。
決算期	2017年3月期	2018年3月期	2019年3月期
純資産	11,284 百万円	11,800 百万円	12,248 百万円
総資産	21,379 百万円	20,613 百万円	20,912 百万円
一株当たり純資産	107,471 円 60 銭	112,384 円 00 銭	116,650 円 74 銭
売上高	23,366 百万円	23,435 百万円	26,059 百万円
営業利益	388 百万円	1,054 百万円	1,085 百万円
経常利益	338 百万円	1,009 百万円	1,016 百万円
当期純利益	152 百万円	592 百万円	744 百万円
一株当たり当期純利益	1,454 円 54 銭	5,639 円 73 銭	7,086 円 63 銭
一株当たり配当金	727 円 33 銭	2,819 円 90 銭	3,543 円 33 銭

3.株式譲渡の相手先

（1）名称	丸一鋼管株式会社
（2）所在地	大阪府大阪市中央区難波5丁目1番60号なんばスカイオ29階
（3）代表者の役職・氏名	代表取締役会長兼CEO　鈴木博之
（4）事業内容	各種鋼管及び表面処理鋼板の製造・販売
（5）資本金	9,595 百万円（2019年3月時点）
（6）設立年月日	1948年3月1日
（7）純資産	274,935 百万円（2019年3月時点）
（8）総資産	321,019 百万円（2019年3月時点）
（9）大株主及び持株比率（2019年3月31日現在）	株式会社ヨシムラホールディングス		5.06％
	日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）		4.75％
	株式会社三井住友銀行		4.70％
	株式会社三菱UFJ銀行		4.69％
	日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）		3.87％
	日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（三井住友信託銀行再信託分・JFEスチール株式会社退職給付信託口）		3.62％
	JFEスチール株式会社		3.14％
	吉村精仁		3.01％
（10）上場会社と当該会社との間の関係	資本関係	当社は丸一鋼管の株式を661,400株、退職給付信託口で1,201,000株保有しており、丸一鋼管は当社の株式を1,346,600株保有しております。
	人的関係	該当事項はございません。
	取引関係	当社は当該会社へ製品を販売しております。
	関連当事者への該当状況	該当事項はございません。

4.譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

（1）異動前の所有株式数	105,000 株（議決権の数：105,000個）（議決権所有割合：100 ％）
（2）譲渡株式数	105,000 株（議決権の数：105,000個）
（3）譲渡価額	約138億円（予定）
（4）異動後の所有株式数	0 株（議決権の数：0個）（議決権所有割合：0 ％）

5.譲渡の日程

（1）取締役会決議日	2019年11月27日
（2）契約締結日	2019年11月27日
（3）株式譲渡実行日	2020年4月1日（予定）^※

※本譲渡は日本の公正取引委員会による独占禁止法に係る認可を取得した後に実施されるため、これに変更・遅延が生じた場合には、上記取引時期は変更となる可能性があります。

6.今後の見通し

本譲渡が、当社の連結業績に与える影響につきましては精査中です。明らかになり次第、お知らせいたします。