2021年3月5日
株式会社神戸製鋼所
当社は、本日開催の取締役会において、当社の汎用圧縮機（注）事業（以下「本事業」といいます。）を当社の100%子会社であり汎用圧縮機の販売を主たる事業とするコベルコ・コンプレッサ株式会社（以下「コベルコ・コンプレッサ」といいます。）に承継させる会社分割（以下「本吸収分割」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本吸収分割は、当社の100％子会社を分割承継会社とする簡易吸収分割であるため、開示事項及び内容を一部省略して開示しています。現時点で未定の事項につきましては、決定次第お知らせいたします。
（注）汎用圧縮機とは、プラント等に使用される大型のプロセスガス圧縮機を除く、機械製品の製造工場や空圧工具等で使用される中小型の空気圧縮機を中心とした圧縮機をいいます。
また、当社は、本日、三浦工業株式会社（以下「三浦工業」といいます。）との間で、汎用圧縮機事業に係る資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）に関する基本合意書を締結しております。本資本業務提携については、三浦工業が、本吸収分割の効力発生後にコベルコ・コンプレッサの株式の49%を取得し、コベルコ・コンプレッサを当社及び三浦工業の合弁会社とする方法により実施することを想定しております。本資本業務提携の詳細については、当社及び三浦工業が本日公表した「三浦工業株式会社によるコベルコ・コンプレッサ株式会社の株式取得（合弁会社化）を伴う株式会社神戸製鋼所と三浦工業株式会社による資本業務提携に関する基本合意書締結のお知らせ」をご参照ください。
従来、神戸製鋼所が汎用圧縮機の開発・製造及び海外での販売とアフターサービスを担い、コベルコ・コンプレッサが国内での販売とアフターサービスを担う運営体制を敷いております当社グループの汎用圧縮機事業は、国内及びアジア地域において高いシェアを有するに至る等、着実な成長を遂げてまいりました。
国内については、安心していただけるサービスネットワークを日本全土に提供する事を第一優先とし、コベルコ・コンプレッサを中心にお客様の要望に応えてまいりました。汎用圧縮機事業が担う製品群は、空気圧縮機、ヒートポンプ、冷凍機を中心とした、各産業の生産を支えるユーティリティー機器であり、安定稼働と共に、世の中のIoT環境の変化や環境負荷を考慮した価値観の変化への対応が求められています。当社は、社会環境変化への対応とお客様の課題解決を提案できる事が、本事業を持続的に成長させる条件であると考えており、ニーズの変化を迅速に、商品開発、生産、販売・サービス全てに反映できる体制の確立を検討してまいりました。
その結果、製造部門と販売部門を一体とし、意思決定や情報伝達を迅速化する事と共に事業効率化を図り、もって競争力の向上を実現する必要があるとの結論に至り、本日、本吸収分割を実施することを決定いたしました。本吸収分割により、お客様のニーズを汎用圧縮機事業の上流から下流まで全体で共有し、更に付加価値の高い製品開発やアフターサービスの提供が実現可能であると考えております。
当社としては、本吸収分割を、日本国内における汎用圧縮機事業の更なる強化に加え、中国をはじめとした世界市場への事業展開を加速し、コベルコ・コンプレッサがアジアを代表する圧縮機メーカーとして更に成長するための重要な布石と考えております。なお、本吸収分割は、コベルコ・コンプレッサを当社及び三浦工業の合弁会社とするための手続の一環に位置づけられるものです。今後進めてまいります一連の手続は、お客様のニーズに合わせた、CO2の排出を抑えた、効率的なユーティリティーの提供を通じて、カーボンニュートラルに向けたグリーン社会への貢献に繋がっております。これまでもこれからもKOBELCOグループは、「安全・安心で豊かな暮らしの中で、今と未来の人々が夢や希望を叶えられる世界」を実現するために「個性と技術を活かし合い、社会課題の解決に挑みつづけ」ます。
| 吸収分割契約承認取締役会 | 2021年5月中（予定） |
| 吸収分割契約締結 | 2021年5月中（予定） |
| 吸収分割の効力発生日 | 2021年7月1日（予定） |
（注）本吸収分割は、会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割の規定により、当社における吸収分割契約に関する株主総会の承認を得ることなく行います。
当社を吸収分割会社、コベルコ・コンプレッサを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
本吸収分割の対価の内容等については、現時点で決定しておりませんので、その詳細が決まり次第お知らせいたします。
該当事項はありません。
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
当社が営む本事業に関して有する権利義務を、当社とコベルコ・コンプレッサとの間で締結する吸収分 割契約書に定める範囲において承継する予定です。
コベルコ・コンプレッサに承継する具体的な債務の内容が確定次第お知らせいたします。
| 吸収分割会社（2021年3月5日現在） | 吸収分割承継会社（2021年3月5日現在） | |||
|---|---|---|---|---|
| （1）名称 | 株式会社神戸製鋼所 | コベルコ・コンプレッサ株式会社 | ||
| （2）所在地 | 兵庫県神戸市中央区脇浜海岸通2丁目2番4号 | 東京都品川区大崎1丁目6番4号（新大崎勧業ビルディング16F） | ||
| （3）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 山口 貢 | 代表取締役社長 山城 一磨 | ||
| （4）事業内容 |
|
圧縮機の本体・部品及び周辺機器の販売、サービス | ||
| （5）資本金 | 250,930 百万円 | 450 百万円 | ||
| （6）発行済株式数 | 364,364,210 株 | 12,000 株 | ||
| （7）設立年月日 | 1911年6月28日 | 1997年7月1日 | ||
| （8）決算期 | 3月31日 | 3月31日 | ||
| （9）大株主及び持株比率 （2020年9月30日現在） |
日本マスタートラスト信託銀行（株）（信託口） | 5.97% | 株式会社神戸製鋼所 | 100.0％ |
| （株）日本カストディ銀行（信託口） | 3.18% | |||
| 日本製鉄（株） | 2.95% | |||
| 日本生命保険（相） | 2.78% | |||
| （株）日本カストディ銀行（信託口5） | 2.07% | |||
| （株）シマブンコーポレーション | 1.66% | |||
| GOLDMAN SACHS & CO. REG（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券（株）） | 1.47% | |||
| （株）日本カストディ銀行（信託口9） | 1.38% | |||
| JP MORGAN CHASE BANK385781（常任代理人（株）みずほ銀行決済営業部） | 1.31% | |||
| DFA INTL SMALL CAP VALUEPORTFOLIO（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 1.24% | |||
| （10）直前事業年度の連結財政状態及び連結経営成績 | ||||
| 純資産 | 716,369 百万円 | 2,408 百万円 | ||
| 総資産 | 2,411,191 百万円 | 12,364 百万円 | ||
| 一株当たり純資産 | 1,811.10 円 | 200,699.58 円 | ||
| 売上高 | 1,869,835 百万円 | 19,220 百万円 | ||
| 営業利益 | 9,863 百万円 | 846 百万円 | ||
| 経常利益 | △8,079 百万円 | 946 百万円 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | △68,008 百万円 | - | ||
| 一株当たり当期純利益 | △187.55 円 | - | ||
汎用圧縮機事業
| 対象事業実績（a） | 当社実績（連結）（b） | 比率（a/b） | |
|---|---|---|---|
| 売上高 | 30,675 百万円 | 1,869,835 百万円 | 1.6％ |
コベルコ・コンプレッサに承継する具体的な権利義務の内容が確定次第お知らせいたします。
当社については、本吸収分割による名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容（本吸収分割の対象となっている本事業を除く）、資本金、決算期に変更はありません。
コベルコ・コンプレッサについては、本吸収分割による名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期のうち、2021年3月5日現在において未確定事項については、本吸収分割の効力発生日前日までに確定する予定です。
本吸収分割による当社の連結業績に与える影響は軽微となる見込みです。
（注記）プレスリリースの内容は発表時のものです。販売がすでに終了している商品や、組織の変更など、最新の情報と異なる場合がございますので、ご了承ください。
