コーポレートガバナンス


基本方針

当社グループは、企業価値とは、業績、技術力のみならず事業活動を行う上での株主様・投資家様、お客様、お取引先様、グループ社員、地域社会の皆様等あらゆるステークホルダーの皆様に対する社会的責任への姿勢を含むものであると認識しており、これら全ての向上に真摯に取り組むことが、企業価値の向上につながると考えています。

したがって、コーポレートガバナンスとは、単に組織の形にとどまらず、こうした全ての取り組みを実現するための枠組みであると考えており、枠組みの構築にあたっては、適切なリスクテイクによる企業価値向上に資する体制の整備、ステークホルダーとの協働、資本市場との適切な対話、株主の皆様の権利・平等性の確保、透明性の確保といったことが重要と認識しています。

こうした考えのもと、当社グループは、「グループ企業理念」をあらゆる事業活動の基盤とし、中長期的な企業価値の向上を目指していきます。

経営機構の考え方(経営機構、経営の委任範囲)

需要分野、事業環境、商流、規模などが異なる広範囲なセグメントによる複合経営を進め、そのシナジー効果を発揮させることが当社の企業価値の源泉であり、持続的成長の礎となる技術開発やイノベーションの追求は、現場と一体となった議論なくしては達成できないと当社は考えています。

さらに、複合経営の推進には、多岐にわたる事業に対するリスク管理や経営資源の分配などにつき、活発な議論や適切な意思決定を行うと同時に、機動的な業務執行の監督を取締役会が行うことが必要であり、そのためには、監督と執行を完全には分離せず、業務執行側に対する正しい理解を持ったメンバーが取締役会に参画することが望ましいと考えています。

こうした考えのもと、機関設計として、監督と執行を完全には分離しない一方、当社の幅広い事業に対する充実した監査の実施、監督機能の維持・強化、経営に関する意思決定の迅速化を図るため、監査を担当する者が取締役会において議決権を有する監査等委員会設置会社を選択しています。

コーポレートガバナンス強化に向けた取り組み

1999
  • 「社内カンパニー制」の導入と「執行役員制度」の採用
2000
  • 「企業倫理綱領」制定
2003
  • 取締役会の諮問委員会として「コンプライアンス委員会」を設置
2006
  • 「企業理念」制定
2007
  • 社外取締役(2名)を招聘
2010
  • 「社内カンパニー制」を廃止して「事業部門制」を導入
2015
  • 「神戸製鋼所のコーポレートガバナンスに対する基本的な考え方、取組み」を策定
  • 独立社外取締役会議設置
  • 取締役候補者の指名にあたっての考え方、独立役員の基準の策定
2016
  • 「2016~2020年度グループ中期経営計画」策定
  • 監査等委員会設置会社へ移行
  • 役員報酬制度の見直し(株式型報酬の導入)
  • 役員のトレーニング方針の策定
  • 取締役会評価制度の導入
2017
  • 企業理念を「KOBELCOの3つの約束」とし、「KOBELCOの6つの誓い」を新たに策定
2018
  • 監督機能の向上の観点から、取締役会のあり方を見直し
2019
  • 女性の取締役を初めて登用
2020
  • 「KOBELCOが実現したい未来」「KOBELCOの使命・存在意義」を新たに定め、新たなグループ企業理念を制定

コーポレートガバナンス体制早見表

コーポレートガバナンス体制早見表

コーポレートガバナンス体制の特長

コーポレートガバナンス体制の特長

取締役会

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は、定款上の員数である15名以内とし、取締役会における実質的な議論の確保、監督機能の向上と多様性に配慮した構成となるよう以下を実施しています。

目的 実施事項
社外の公正中立な視点や少数株主などのステークホルダーの視点の反映 社外取締役を複数名招聘(6名。内監査等委員である取締役3名)
取締役会のモニタリング機能強化 社長のほか、本社部門、素材系、機械系、電力の各事業および技術開発部門をそれぞれ総括する取締役、コンプライアンスを総括する取締役、品質を総括する取締役を各々配置
取締役会の公正性と透明性の向上および企業としての成長戦略議論のさらなる活性化 取締役会の員数の3分の1以上の数の独立社外取締役を配置
取締役会の議長は、原則、独立社外取締役から選定

監査等委員会

監査等委員会設置会社である当社は、会社法上の監査等委員会に関する規定(非業務執行取締役3名以上、うち過半数を社外取締役とする)に対し、透明性・公正性が担保され、広範囲な事業セグメントを持つ複合経営に対し十分な監査機能が果たされるよう、監査等委員会を社内委員2名、社外委員3名の5名で構成することを基本としています。なお、監査等委員会委員長は、社外委員から選出しています。

社内委員である常勤監査等委員は経営陣と監査等委員会との連絡、内部監査部門との連携等を行い、監査等委員である社外取締役は、監査に対する専門的な知見の提供および公正性を担保する機能を担っています。こうした機能を果たすため、監査等委員である社外取締役は、監査に必要な知見を提供できる法曹界、金融界、産業界等多様な領域から招聘しています。

加えて、監査等委員である取締役には、常に財務および会計に関する相当程度の知見を有するものを配し、監査の実効性向上に配慮しています。

また、2020年度より監査等委員会を通報先とする内部通報制度を新設しています。

独立社外取締役会議

当社は、独立社外取締役の機能を最大限に活用すべく、経営陣の指名や報酬以外の業務執行に関する情報の提供と共有の場として独立社外取締役会議を設置しています。

独立社外取締役会議は独立社外取締役のみで構成され、定例会議を四半期に1度、その他必要に応じ臨時会議を開催します。

独立社外取締役会議には、適宜、業務執行取締役等が出席し、情報提供・意見交換を行います。

コンプライアンス委員会

当社は企業活動における法令・倫理遵守に関する事項を審議する取締役会の独立諮問機関として、コンプライアンス委員会を設置しています。

コンプライアンス委員会は、社長、全社コンプライアンス総括取締役、担当執行役員、内部通報システムの受付窓口社外弁護士(当社とは顧問契約のない弁護士)、社外取締役および社外有識者などで構成され、その過半数は社外委員で構成されるものとします。

コンプライアンス委員会は、グループ全体のコンプライアンス活動の基本方針の策定、コンプライアンス活動の実施状況のモニタリングのほか、必要に応じた措置について取締役会に対し提言や勧告を行います。

コンプライアンス委員会は半期ごとに定例会を開催し、必要に応じて臨時会を開催します。尚、コンプライアンス委員会の2019年度の開催回数は3回でした。

指名・報酬委員会

当社は、取締役会の運営の公平性および透明性をより向上させることを目的として、最高経営責任者の後継者を含む取締役・執行役員等の重要な人事・報酬に関する答申を行う機関として指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、取締役会において選定された、社長を含む3名から5名(過半数を独立社外取締役とする)の委員で構成され、毎事業年度最低1回以上、必要に応じ適宜委員会を開催します。取締役会は、指名・報酬委員会の意見の答申の内容を十分に尊重し、当該答申のなされた事項を決定します。

尚、現在の指名・報酬委員会の委員は、独立社外取締役である河野と北畑、社長である山口の3名です。

品質マネジメント委員会

当社は、当社グループにおける品質不適切行為に関する再発防止策の実効性を継続的にモニタリングするとともに、当社グループの品質マネジメント強化活動の継続的なモニタリングと提言を行うため、取締役会の諮問機関として品質マネジメント委員会を設置しています。品質マネジメント委員会の委員は、当社の社内役員2名および取締役会で任命された品質に関する技術的知見または法律的知見を有する社外の有識者3名の社外委員から構成され、社外委員のうち1名が委員長となります。

尚、品質マネジメント委員会の2019年度の開催回数は4回でした。

業務執行

取締役会は、重要な業務執行その他法定の事項につき審議・決議と業務執行の監督を担います。

ただし、取締役会が迅速な判断を阻害しないよう取締役会での審議基準を定め、一定の範囲で社長以下の業務執行の責任者に権限を委譲します。

加えて、業務を執行する取締役を補佐する者として執行役員を置き、経営の委任と迅速な経営判断の実施ができる体制とします。

取締役(監査等委員である取締役を除く)および執行役員の任期は、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、1年とします。

株主総会の決議結果について

取締役会実効性評価結果について

当社が保有する政策保有株式の検証結果について

役員報酬など

当社は、中長期的な企業価値向上を図り、各々の役員がその果たすべき役割を最大限発揮するためのインセンティブとして報酬制度を有効に機能させることを目的として、役員報酬制度を決めています。

当社の役員報酬(監査等委員である取締役の報酬を除きます)は、固定給としての基本報酬と、単年度の業績目標達成度に連動する業績連動報酬、並びに株主の皆様と価値観を共有することを目的とする株式報酬で構成します。非常勤の社内取締役および社外取締役はその職責に鑑み、業績連動報酬の対象外とし、社外取締役は株式報酬の対象外とします。

当社の監査等委員である取締役の役員報酬はその職責に鑑み、固定給としての基本報酬のみとします。

執行役員(取締役を除く)の報酬体系は、取締役の報酬体系に準じます。

取締役の主な経験・取締役会評価

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