コーポレートガバナンス


基本方針

当社グループは、企業価値とは、業績、技術力のみならず事業活動を行う上での株主様・投資家様、お客様、お取引先様、地域社会の皆様、グループ社員などあらゆるステークホルダーの皆様に対する社会的責任への姿勢を含むものであると認識しており、これら全ての向上に真摯に取り組むことが、企業価値の向上につながると考えています。

したがって、コーポレート・ガバナンスとは、単に組織の形にとどまらず、こうした全ての取組みを実現するための枠組みであると考えており、枠組みの構築にあたっては、適切なリスクテイクによる企業価値向上に資する体制の整備、ステークホルダーとの協働、資本市場との適切な対話、株主の権利・平等性の確保、透明性の確保といったことが重要と認識しています。

当社グループはこうした考えのもと、コーポレート・ガバナンスの向上に努めております。

経営機構の考え方(経営機構、経営の委任範囲)

需要分野、事業環境、商流、規模などが異なる広範囲なセグメントのシナジー効果を発揮させることが当社の企業価値の源泉であり、持続的成長の礎となる技術開発やイノベーションの追求は、現場と一体となった議論無くしては達成できないと当社は考えております。

さらに、多岐にわたる事業に対するリスク管理や経営資源の分配などにつき、活発な議論や適切な意思決定を行うと同時に、機動的な業務執行の監督を取締役会が行うことが必要であり、そのためには、監督と執行を完全には分離せず、業務執行側に対する正しい理解を持ったメンバーが取締役会に参画することが望ましいと考えております。

こうした考えのもと、機関設計として、監督と執行を完全には分離しない一方、当社の幅広い事業に対する充実した監査の実施、監督機能の維持・強化、経営に関する意思決定の迅速化を図るため、監査を担当する者が取締役会において議決権を有する監査等委員会設置会社を選択しております。

その上で、モニタリングの実効性の向上のため、取締役会に対し、コンプライアンス、指名・報酬、品質マネジメント、コーポレートガバナンスに関する的確な提言を行う機能を担う諮問委員会を設置しております。 また、業務執行の実効性向上のため、社長以下執行役員が重要事項を審議する場として経営審議会を置くほか、サステナビリティ推進や事業ポートフォリオ管理など事業部門全体に関わる重要事項を統括・推進するため、経営審議会の補佐機関として各種委員会を設置し、取締役会がこれらをモニタリングする体制としております。

コーポレートガバナンス強化に向けた取り組み

1999
  • 「社内カンパニー制」の導入と「執行役員制度」の採用
2000
  • 「企業倫理綱領」制定
2003
  • 取締役会の諮問委員会として「コンプライアンス委員会」を設置
2006
  • 「企業理念」制定
2007
  • 社外取締役(2名)を招聘
2010
  • 「社内カンパニー制」を廃止して「事業部門制」を導入
2015
  • 「神戸製鋼所のコーポレートガバナンスに対する基本的な考え方、取組み」を制定
  • 独立社外取締役会議設置
  • 取締役候補者の指名にあたっての考え方、独立役員の基準の策定
2016
  • 「2016~2020年度グループ中期経営計画」策定
  • 監査等委員会設置会社へ移行
  • 役員報酬制度(株式型報酬の導入)
  • 役員のトレーニング方針の策定
  • 取締役会評価制度の導入
2017
  • 企業理念を「KOBELCOの3つの約束」とし、「KOBELCOの6つの誓い」を新たに制定
2018
  • 監督機能の向上の観点から、取締役会の在り方を見直し
2019
  • 女性の取締役を初めて登用
2020
  • 「KOBELCOが実現したい未来」「KOBELCOの使命・存在意義」を新たに定め、新たなグループ企業理念を制定
2021
  • 取締役会を、経営の重要な方向性の決定とリスクマネジメントを含むモニタリングに重点を置く体制へ移行
  • 取締役会の諮問機関として「コーポレートガバナンス委員会」を設置
  • 専務・常務の役位廃止
  • 役員報酬制度の一部見直し

コーポレートガバナンス体制早見表

コーポレートガバナンス体制早見表

コーポレートガバナンス体制の特長

コーポレートガバナンス体制の特長

取締役会

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は、定款上の員数である15名以内とし、取締役会における実質的な議論の確保、監督機能の向上と多様性に配慮した構成となるよう以下を実施しています。

なお、持続的成長と企業価値向上に資する経営体制の実現に向けて、経営の重要な方向性の決定とリスクマネジメントを含むモニタリングに重点を置く体制とするため、取締役の員数を、2021年6月の定時株主総会にて、16名から13名に減員しています。

独立社外取締役比率

目的 実施事項
取締役会における実質的な議論の確保、監督機能の向上と多様性の両立 取締役13名のうち、独立社外取締役6名を招聘
※監査等委員である取締役 5名(うち独立社外取締役 3名)
社外の公正中立な視点や少数株主等
ステークホルダーの視点の反映
独立社外取締役を6名配置
取締役会の公正性と透明性の向上及び企業としての成長戦略議論の更なる活性化 独立社外取締役比率を3分の1以上とする
取締役会議長は、原則独立社外取締役から選定
取締役会のモニタリング機能強化 業務執行取締役は社長のほか、全社として重点を置く特定機能を総括する取締役を配置
非業務執行取締役が8名(監査等委員である取締役5名、独立社外取締役3名)で過半数

監査等委員会

独立社外取締役比率

監査等委員会設置会社である当社は、会社法上の監査等委員会に関する規定(非業務執行取締役3名以上、うち過半数を社外取締役とする)に対し、透明性・公正性が担保され、広範囲な事業セグメントを持つ複合経営に対し十分な監査機能が果たされるよう、監査等委員会を社内委員2名、社外委員3名の5名で構成することを基本としています。なお、監査等委員会委員長は、社外委員から選出しています。

社内委員である常勤監査等委員は経営陣と監査等委員会との連絡、内部監査部門との連携などを行い、社外委員である監査等委員は、監査に対する専門的な知見の提供及び公正性を担保する機能を担っています。こうした機能を果たすため、監査等委員である社外取締役は、監査に必要な知見を提供できる法曹界、金融界、産業界など多様な領域から招聘しています。

加えて、監査等委員である取締役には、常に財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものを配し、監査の実効性向上に配慮しています。

また、監査等委員会を通報先とする内部通報制度を設置しています。


独立社外取締役会議

当社は、独立社外取締役の機能を最大限に活用すべく、経営陣の指名や報酬以外の業務執行に関する情報の提供と共有の場として独立社外取締役会議を設置しています。

独立社外取締役会議は独立社外取締役のみで構成され、定例会議を四半期に1度、その他必要に応じ臨時会議を開催します。

独立社外取締役会議には、適宜、業務執行取締役などが出席し、情報提供・意見交換を行います。

コンプライアンス委員会

社外委員比率

当社は、企業活動における法令・倫理遵守に関する事項を審議するために、取締役会の独立諮問機関として、コンプライアンス委員会を設置しています。

コンプライアンス委員会は、社長、全社コンプライアンス総括役員、全社コンプライアンス担当役員、内部通報システムの受付窓口社外弁護士(当社とは顧問契約のない弁護士)、社外取締役及び社外有識者などで構成され、その過半数は社外委員で構成されるものとします。

コンプライアンス委員会は、グループ全体のコンプライアンス活動の基本方針の策定、コンプライアンス活動の実施状況のモニタリングのほか、必要に応じた措置について取締役会に対し提言や勧告を行います。

コンプライアンス委員会は半期ごとに定例会を開催し、必要に応じて臨時会を開催します。


指名・報酬委員会

社外委員比率

当社は、取締役会の運営の公平性及び透明性をより向上させることを目的として、最高経営責任者の後継者を含む取締役・執行役員などの重要な人事・報酬に関する答申を行う機関として指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、取締役会において選定された、社長を含む3名から5名(過半数を独立社外取締役とする)の委員で構成され、毎事業年度最低1回以上、必要に応じ適宜委員会を開催します。取締役会は、指名・報酬委員会の意見の答申の内容を十分に尊重し、当該答申のなされた事項を決定します。


品質マネジメント委員会

社外委員比率

当社は、当社グループにおける品質事案に関する再発防止策の実効性を継続的にモニタリングするとともに、当社グループの品質マネジメント強化活動の継続的なモニタリングと提言を行うため、取締役会の諮問機関として品質マネジメント委員会を設置しています。品質マネジメント委員会の委員は、当社の社内役員2名及び取締役会で任命された品質に関する技術的知見又は法律的知見を有する社外の有識者3名の社外委員から構成され、社外委員のうち1名が委員長となります。


コーポレートガバナンス委員会

社外委員比率

当社は、当社グループの持続的成長と企業価値向上に向けたコーポレートガバナンスを実現するため、取締役会の諮問機関として、基本方針の立案をはじめ、コーポレートガバナンスに関する事項を審議するコーポレートガバナンス委員会を設置しております。

コーポレートガバナンス委員会は、社長及び経営企画部を総括する取締役又は執行役員、総務・CSR部を総括する取締役又は執行役員、取締役会にて選定された独立社外取締役複数名で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。委員長は委員の互選により独立社外取締役から選出しております。コーポレートガバナンス委員会は、毎事業年度最低1回以上、必要に応じ適宜委員会を開催します。


業務執行

取締役会は、重要な業務執行その他法定の事項につき審議・決議と業務執行の監督を担います。

ただし、取締役会が迅速な判断を阻害しないよう取締役会での審議基準を定め、一定の範囲で社長以下の業務執行の責任者に権限を委譲します。

加えて、業務を執行する取締役を補佐する者として執行役員を置き、経営の委任と迅速な経営判断の実施ができる体制とします。

取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員の任期は、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、1年とします。

株主総会の決議結果について

取締役会実効性評価結果について

当社が保有する政策保有株式の検証結果について

役員報酬

当社は、中長期的な企業価値向上を図り、各々の役員がその果たすべき役割を最大限発揮するためのインセンティブとして報酬制度を有効に機能させることを目的として、役員報酬制度を決めています。

当社の役員報酬(監査等委員である取締役の報酬を除きます)は、固定給としての基本報酬と、単年度の業績目標達成度に連動する業績連動報酬、並びに株主の皆様と価値観を共有することを目的とする株式報酬で構成します。非常勤の社内取締役および社外取締役はその職責に鑑み、業績連動報酬の対象外とし、社外取締役は株式報酬の対象外とします。

当社の監査等委員である取締役の役員報酬はその職責に鑑み、固定給としての基本報酬のみとします。

執行役員(取締役を除く)の報酬体系は、取締役の報酬体系に準じます。

会計監査人への監査報酬

2020年度において、当社が支払うべき会計監査人としての報酬等は153百万円であり、当社及び子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額は、474百万円となりました。

取締役の主な経験・取締役会評価

ページトップへ